2023年6月17日 
後継者不在で悩んでいる経営者の皆さまが、従業員を後継者として考える場合、どのように検討すればよいでしょうか。
今回は、従業員への事業承継を成功させる方法などについて解説します。
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従業員承継の基本
事業承継は、企業経営者の立場（社長）の交代であるとともに、経営者の地位を裏付ける財産（株式）を承継することでもあります。
その際、「これからも事業は大丈夫か？」という事業性評価の問題、「経営者の退任・就任」という企業経営者の問題、「資産をどのように承継するのか？」という承継手続きの問題という３つの側面から検討しなければいけないのです。これは従業員承継であっても同じです。
従業員承継における事業性評価は、親族内承継の場合と同じです。例えば、赤字が続いているが収益性改善が難しい、売上減少が続いているが食い止めることは困難というケースです。
この点、従業員承継では、現経営者が築いた経営管理体制を後継者がうまく引き継ぐことができないことが大きな問題となります。
また、従業員が後継者になることを躊躇すること、経営者教育が必要となることが問題となります。
従業員は、サラリーマンとして雇われる立場において長年働いてきたため、自分がオーナー経営者となって支配すること、組織のトップに立ってリーダーシップを発揮することは難しいと尻込みするケースが多いようです。
この点、カリスマ性の高い経営者がいた場合、後継者がリーダーシップを発揮することは容易ではありません。
これまで他の従業員と同じレベルで働いてきた従業員がお題目だけを掲げても、他の従業員はついてきてくれないでしょう。他の従業員からの協力が得られるよう、組織的な経営体制に変えなければいけません。
従業員承継における株式承継と経営者保証
従業員承継では、従業員が株式や事業用資産を承継することが大きな問題となります。法人の株式の買取りには資金調達が伴うからです。
従業員承継の場合、現経営者が所有する株式や事業用資産を後継者に対して有償で譲渡することになります。
しかし、その買取り資金が無いケースがほとんどです。そこで、日本政策金融公庫などの金融機関からの融資を受けることができるかが問題となります。
また、現経営者が負担する銀行借入金や個人保証を従業員が引継ぐことを嫌がる状況があります。
その場合、そもそも銀行借入金を引き継がないようにする方法はないか、引き継ぐとしても個人保証を外す方法はないか、検討することになります。
負債の引継ぎは、事業性評価と関連する問題です。事業性に問題が無く、借入金の返済可能性が高い場合は、後継者が負債の引継ぎを嫌がることは無いでしょう。
しかし、事業性に問題があり、借入金を返済できなくなる可能性がある場合は、後継者が負債の引継ぎに躊躇することになります。会社が倒産すれば、個人財産も失ってしまう事態に陥るからです。
有償で譲渡するという場合であっても、会社の株式評価が非常に高くなっているために従業員が買い取ることができない状況に直面します。
この点、会社に定期預金や有価証券などの余剰資金や生命保険の積立金があるために株式評価額が高くなっている状況であれば、解決策は明確です。
一つは、株式評価額を下げてから株式を譲渡する方法です。余剰資金や保険解約返戻金を現経営者に退職金として支払うか、株主に剰余金の分配を行えば、株式評価額は低下します。従業員に手が届く金額まで評価を引き下げることができればよいでしょう。
もう一つは、会社ではなく、事業だけを切り出して譲渡する方法（事業譲渡）です。余剰資金や生命保険は会社に残し、営業用資産と負債のみ従業員へ譲渡するということです。そうすれば、従業員に手が届く金額まで評価を引き下げることができます。
本社ビルのような大きな不動産や投資用資産があるために株式評価が高くなることがあります。この状況では、会社ではなく、事業だけを切り出して譲渡する方法（事業譲渡）を採ります。すなわち、不動産は会社に残し、営業用資産と負債のみ従業員へ譲渡するということです。そうすれば、従業員が買い取ることができるでしょう。
後継者である従業員の資金調達方法として、日本政策金融公庫（国民生活事業）の融資があります。最大 7,200 万円です。
中小企業経営承継円滑化法の金融支援の適用も受けるとすれば、低い特例利率が適用されますので、有利な条件での借入金となります。
所有と経営の分離
現経営者の子どもが社長に就かなかったために、孫へ事業を継がせようと考えるケースがときどきあります。つまり、孫の世代まで事業承継を先延ばしすることです。
この場合、現経営者は、後継者である従業員は「中継ぎ」と位置づけて株式を承継せず、株式を持ち続けます。
しばらくの間は、従業員や外部招聘の専門人材に、リリーフとして社長職を任せます。雇われサラリーマン社長による経営となります。
この状況が発生することはやむを得ませんが、いくつか問題があります。
株主側からすれば、親族外の従業員が社長として経営を行うことによって、経営リスクを考えない無茶な経営が行われ、会社が倒産してしまうおそれがあります。
サラリーマン社長は、会社を所有しているわけでなく、債務保証しているわけでもありませんので、ハイリスクの投資を実行しようと考えるわけです。
一方で、サラリーマン社長側からすれば、業績向上によって事業価値が高まったとしても、個人の利益に直結しないことから、業績を上げるための経営努力を行おうというモチベーションが生じにくいという問題があります。
これらの問題点には注意が必要でしょう。
(公認会計士/税理士 岸田康雄著『相続生前対策パーフェクトガイド』『富裕層のための相続税対策と資産運用」より日本ビズアップが編集』
まとめ
今回は、従業員への事業承継を成功させる方法などについて解説しました。
従業員への事業承継は、メリットや問題点をしっかりと理解し、ほかの事業承継方法と比較したうえで検討することが重要です。
自社に最適な事業承継の方法について専門家に相談したい、従業員承継に関わる準備や手続きについて専門家の力を借りたいという方は、弊社にご相談ください。初回のご相談・お見積りは無料です。弊社の経験豊富な税理士が親身に対応いたしますので、お気軽にお問い合わせください。
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従業員への事業承継に関するよくある質問
- 従業員事業承継にメリットはありますか？
- はい。次のようなメリットがあります。①後継者育成に時間をかけられる②企業文化を引き継げる
- 従業員事業承継にデメリットはありますか？
- 次のデメリットが考えられます。①後継者に事業承継するための資金がない②経営者の親族が反対する場合がある
今回記載した内容は下記の相続通信6月号に掲載しております。